隆鑫通用动力股份有限公司关于 延长金菱车世界租赁期限暨关联交易的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2022-003

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

经公司第三届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议分别审议通过，同意公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）将其位于重庆经开区白鹤路工业园面积合计59,000㎡房屋及其配套设施出租给关联方重庆金菱车世界有限公司（以下简称“金菱车世界”）。为此，隆鑫机车与金菱车世界于2017年、2020年9月分别签署了《房屋租赁合同》、《厂房租赁合同之补充协议》。

2020年金菱车世界因受新冠疫情、控股股东债务问题以及实施新汽车排放标准等因素的影响，出现了流动性紧张的问题。经金菱车世界申请，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与金菱车世界签订补充协议暨关联交易的议案》，同意金菱车世界就2020年积欠款项分期清偿等相关事宜，双方于2021年4月签订了《厂房租赁合同之补充协议二》（与上述《房屋租赁合同》、《厂房租赁合同之补充协议》、往来函件等交易文件及函件以下统称“《原租赁合同及补充协议》”）。

2021年金菱车世界进一步完善了园区功能和优化调整了品牌结构，园区现已成功引进特斯拉、小鹏、理想、比亚迪等知名新能源汽车品牌打造其旗舰店，为构建重庆/西南地区最大的新能源汽车4S店销售园区奠定了良好的发展基础。同时，在传统汽车品牌上，又陆续引入了红旗、长城等主流品牌，园区客流量持续增加，金菱车世界经营情况已经得到有效改善，加之隆鑫系预重整/重整工作的有序推进，资金的流动性紧张问题有望得到妥善解决。截止2021年12月31日，金菱车世界已向公司全额支付了2021年应付租金1,932万元及能源费413万元。

由于汽车4S店投入大、回报周期长，营业场所获得较长的租赁期限将有利于稳定主机厂商品牌授权以及合理安排长远的经营计划。鉴于目前金菱车世界的租剩余不足10年，已有部分现有品牌和在谈品牌向金菱车世界提出了10年以上租期的诉求，为确保经营活动的长期稳定开展，金菱车世界向公司提出申请，将租赁期限自2032年延长至2037年，租金及金菱车世界违约责任等主要条款不变，部分条款做进一步完善。

二、关联方基本情况

公司名字：重庆金菱车世界有限公司?

注册地址：重庆市经开区白鹤路工业园1号

法定代表人：袁学明

注册资本：7,000万元整

经营范围：销售：汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料（以上两项不含危险化学品）、钢材、日用百货、五金家具、家用电器、电子产品；文化信息咨询服务；房地产中介服务；展示展览服务；市场经营管理；商务信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告，市场营销策划，企业管理咨询，家政服务，品牌管理，停车场服务，商业综合体管理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，园林绿化工程施工，城市绿化管理，装卸搬运，网络技术服务，网络与信息安全软件开发，园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：物业管理服务；从事建筑相关业务；汽车租赁；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司

三、补充协议主要条款

甲方：重庆隆鑫机车有限公司

乙方：重庆金菱车世界有限公司

经双方友好协商，现对《原租赁合同及补充协议》的历次修订进行整体确认，并对相关条款内容修订和/或进一步补充约定，主要内容如下：

● 租赁期限：

甲方同意，在乙方已全额清偿《<房屋租赁合同>之补充协议（2021）》项下欠款人民币10,487,415.70元的前提下，租赁期限由2032年12月31日延长至2037年12月31日止。

● 租赁费用及支付

双方同意：

1、在延长的租赁期间（即2032年12月31日起至2037年12月31日止），租赁物租金单价仍按照2023年至2032年期间人民币29.74元/月·平方米计算，即2033年至2037年每年租金为人民币2,086万元（含税价）。

付款方式：租金按月度收取，于每月25日经双方核对后，乙方应最迟不晚于次月5日前支付。逾期超过三天的，自逾期之日起每天按拖欠租金的万分之三收取违约金。

乙方应当在2023年1月31日前向甲方缴足《原租赁合同及补充协议》项下的押金人民币2,000,000元。

● 合同的终止

双方同意将《原租赁合同》“第七条合同的终止”增加条款如下：

租赁期间如非可归责于任何一方的原因，包括但不限于发生法律政策变化、不可抗力及政府征收租赁物，导致租赁合同无法履行的，租赁合同终止且甲方无需因此对乙方进行任何赔偿。

乙方对租赁物投入以及根据相关法律规定其作为租赁物使用权人应当获得的赔偿金及其他形式的补偿款项归乙方所有，其中包括但不限于乙方的、关于新建建筑物/构筑物/装修添附物/增设附属设备设施等投入产生的补偿费用、停产停业损失补偿、搬迁安置补偿等，具体对接程序相关事宜届时双方另商。征收补偿事宜由甲方牵头、乙方共同参与，乙方享有对补偿流程、补偿协议等事项的知情权。在符合相关法律规定的情况下，补偿款项由乙方直接收取，如甲方代为收取的，应当在前述各具体补偿项目款项分别到达甲方银行账户10个工作日内支付给乙方。

在支付前述款项前，如乙方存在逾期的应付未付款项的，甲方可以将逾期应付未付款项先行扣除。

● 违约责任

双方同意《原租赁合同》“第十条违约责任”10.2款修订为：

本合同的任何一方在遇到不可抗力且自身无过错的条件下，造成的延误或不能履约均免责，但双方均须采取补救措施以减小损失并提供证明，否则应对扩大的损失进行赔偿。

除本协议另有约定外，因可归责于甲方原因（包括但不限于甲方提前收回租赁物、租赁物及配套无法满足安全适用的出租条件、租赁物被采取司法保全/执行、行政限制、权属变更、设定权利限制、权属争议、因违反与第三方签署协议或其他法律文件等）导致乙方无法继续承租租赁物的，甲方应当赔偿乙方在租赁期间对租赁物的投入，并承担提前解约导致的乙方对第三方的违约赔偿责任。乙方获得全额赔偿款前，有权继续使用租赁物维持经营。

如乙方逾期未按照《原租赁合同及补充协议》之约定按时足额支付应付款项（包括但不限于房屋租金、能源费等），经甲方催收且在最后支付日的次月月底前仍未付清拖欠款项的，甲方有权单方解除《原租赁合同及补充协议》，并有权采取要求乙方腾退房屋、赔偿由此导致的全部损失等措施维护其合法权益。

四、对上市公司的影响

1、本次延长租赁期限系基于客观实际情况做出的决定，一方面可推动金菱车世界尽快支付全部前期欠款，另一方面有利于公司后续租金收入的长期稳定，对公司当期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

2、若金菱车世界未能按协议约定全额支付前期欠款，租赁期限不会延长，同时，公司有权单方终止合同并将立即采取要求金菱车世界腾退房屋、赔偿由此导致的全部损失以及提起诉讼等措施维护公司的合法权益。

3、本次延长租赁期限不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次关联交易的审议情况

（一）董事会审议情况

2022年1月26日，在关联董事涂建华先生、王丙星先生、李杰先生、袁学明先生回避表决情况下，公司第四届董事会第二十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长金菱车世界租赁期限暨关联交易的议案》。

根据《上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

该关联交易事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可，且独立董事已就该关联交易事项发表了同意的独立意见。

独立董事认为公司延长金菱车世界租赁期限暨关联交易相关事项，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，本次关联交易相关决策及表决程序符合的有关规定。

六、备查文件

1、独立董事关于第四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第四届董事会第二十六会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

4、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2022年1月27日

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隆鑫通用动力股份有限公司关于

第四届董事会第二十六次会议决议公告

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年1月26日以通讯表决方式召开。应参与表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案: 一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的议案》；

二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长金菱车世界租赁期限暨关联交易的议案》，关联董事涂建华先生、王丙星先生、李杰先生、袁学明先生均已回避表决。

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2022-002

隆鑫通用动力股份有限公司关于

向中国进出口银行重庆分行申请续贷的公告

2022年1月26日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的议案》，现就相关事项公告如下：

一、抵押贷款基本情况

公司第四届董事会第十五次会议于2021年3月1日审议通过了《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的议案》，公司向中国进出口银行重庆分行申请了贷款人民币3亿元，贷款期限为一年，并由公司提供房地产抵押担保，2021年3月1日，公司与中国进出口银行重庆分行签署了额度3亿元的《借款合同》和《房地产抵押合同》，合同到期日为2022年2月28日。(详见公司于2021年3月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的公告》)。

鉴于上述抵押贷款相关合同即将到期，并结合公司经营发展需要，公司拟继续向中国进出口银行重庆分行申请借款人民币3亿元，贷款期限为一年，并由公司提供房地产抵押担保和存单质押。具体情况如下：

一、抵押贷款基本情况

1、贷款用途：公司及子公司出口业务流动资金需求；

2、贷款额度：人民币3亿元；

3、贷款期限：一年；

4、贷款抵押物：

4.1 不动产

公司名下位于重庆市九龙坡区九龙工业园C区聚业路116号的13个房地证对应的工业房地产，房屋建筑面积合计160,625.03平方米、共有土地使用权面积合计390,535.80平方米的工业房地产及附属宗地。

4.2 存单质押：应银行要求按贷款额度15%的比例（4500万元），公司（或全资子公司）在银行办理存单提供担保。

5、本议案经董事会审议通过后，公司将按规定办理上述资产相关抵押登记手续、存单质押以及办理强制执行公证等相关手续。

二、抵押贷款的必要性及合规性

公司在中国进出口银行重庆分行开展“资产抵押+存单质押”进行融资，是公司正常生产经营发展需要，有利于发展公司进出口业务。

根据公司章程，上述业务贷款事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会授权公司董事长在上述贷款额度和期限内代表公司签署相关法律文件。

三、董事会审议情况

2022年1月26日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的议案》。董事会认为本次抵押贷款属于贷款到期后续贷事项，且本次办理的抵押贷款属于政策性优惠贷款，利率较低；同时结合目前公司资金情况，本次续贷是公司日常生产经营所需，有利于公司出口业务的发展，符合公司及全体股东的利益。

四、备查文件

公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2022年1月27日