重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-023

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2018年03月20日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2018年03月31日（星期六）9:30在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

《公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2017年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生及离任独立董事张耕先生、潘温岳先生分别向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，《2017年度独立董事述职报告》于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

公司2017年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，公司2017年度审计报告于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-025）于2018年04月03日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2017年度审计报告》（川华信审[2018]016号）确认：2017年度，公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为125,570,996.76元；公司母公司实现净利润为70,470,765.04元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积7,047,076.50元，加年初未分配利润164,709,294.09元，减去2017年实施的2016年度现金红利分配21,394,800.00元，2017年末母公司累计未分配利润为206,738,182.63元。

2017年度公司利润分配预案为：公司拟以未来2017年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利总额不超过21,444,100.00元，剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案的制订，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划以及股东投资回报等因素，符合相关法律法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》确定的利润分配政策、公司股东回报规划要求。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》

公司2018年度财务预算的主要指标为：营业收入142,591.86万元，同比增长17.35%；利润总额16,327.11万元，同比增长10.29%；归属于母公司股东的净利润13,875.65万元，同比增长10.50%。上述预算仅为公司 2018年度经营目标的预算，并不代表对公司2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《公司2018年度财务预算报告》内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了年度内募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-026）于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2017年度内部控制评价报告》全文于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》

报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，在信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事津贴的议案》

董事会提议公司2018年度董事长津贴标准为72.87万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生的儿子）在审议该议案时回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》

为适应公司战略发展的需要，保证公司发展规划和投融资规划的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据公司经营发展需要，同意对公司内部组织机构设置进行部分调整，同意公司增设发展战略部，作为公司研究、草拟、规划公司中长期发展战略及公司投融资规划的专业机构，并作为公司董事会战略委员会的日常办事机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》（公告编号：2018-027）于2018年04月03日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于修订的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会战略委员会工作细则》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于制定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司风险投资管理制度》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）在2018年度向银行金融机构申请合计不超过116,300万元人民币的授信额度。其中公司及子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，为公司及子公司向银行金融机构申请授信额度人民币108,300万元，另外公司拟以信用贷款方式向银行金融机构申请人民币8,000万元流动资金贷款授信额度。同时公司为上述子公司向银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-028）于2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在2018年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司向银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币10,000万元，分别为蓝黛变速器、帝瀚机械提供不超过5,000万元人民币的担保额度。上述担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司董事会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-029）于2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象陈启云、毛泽标已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司2016年限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销的处理。公司将以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币516,863.92元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司注册资本将由428,882,000元减少为428,810,000元，公司股份总数将由428,882,000股减少至428,810,000股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-030）于2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订的议案》

鉴于公司董事会决定对已离职激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的限制性股票计72,000股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币428,882,000元减少为人民币428,810,000元，公司股份总数将由428,882,000股减少至428,810,000股，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相应注册资本变更的工商变更登记及备案手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于调整募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施进度的议案》

同意公司将募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额由总投资20,158.04万元调整为投资11,591.42万元，并将该募投项目建设期延长至2018年06月30日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于调整募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施进度的公告》（公告编号：2018-031）于2018年04月03日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二十一、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于2018年04月26日在公司办公楼103会议室召开公司2017年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于本次股东大会的通知详见2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2018-032）。

公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了相关独立意见；保荐机构万联证券股份有限公司就本次会议审议上述相关事项发表了相关核查意见；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议相关事项出具了相关专项审核或鉴证报告；中豪律师事务所就本次会议审议相关事项出具了法律意见书。具体详见登载于2018年04月03日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告。

备查文件：

1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《公司独立董事关于对相关事项的独立意见》；

3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2017年度财务报表审计报告》；

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；

5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

6、万联证券股份有限公司《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

7、万联证券股份有限公司《关于公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》；

8、万联证券股份有限公司《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；

9、中豪律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

董事会

2018年03月31日

附件：

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

■