四川蓝光发展股份有限公司 关于资产出售的公告

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2021-145号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：162696（19蓝光08）

债券代码：163788（20蓝光04） 债券代码：155484（19蓝光02）

债券代码：155163（19蓝光01） 债券代码：162505（19蓝光07）

债券代码：155592（19蓝光04） 债券代码：163275（20蓝光02）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）及成都均钰企业管理有限公司（以下简称“成都均钰”）计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称“重庆炀玖”）100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（以下简称“重庆悦宁山”）。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准

一、交易概述

1、交易的基本情况

2021年12月22日，蓝光和骏、成都均钰与受让方重庆悦宁山签署了《关于重庆炀玖商贸有限责任公司股权及项目转让协议》。重庆悦宁山拟受让公司下属全资子公司重庆炀玖100%股权。双方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成一致重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

本次交易前：

本次交易完成后：

2、交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：重庆悦宁山企业管理有限公司

统一社会信用代码：91500000MA7DE2PX2N

成立日期：2021年12月13日

企业类型：有限责任公司

企业地址：重庆两江新鸳鸯街道湖山路139号3幢2层5-2号

法定代表人：汪宜

注册资本：10万元

经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：重庆天酬企业管理有限公司持有其50%的股权、北京孺子牛管理咨询有限责任公司持有其50%的股权。

最近一年主要财务数据：新成立公司，尚无相关财务数据。

本公司及本公司控股股东与受让方之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

交易标的：成都均钰企业管理有限公司拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权。

（一）基本情况：

公司名称：重庆炀玖商贸有限责任公司

统一社会信用代码：91500000345954715H

成立日期： 2015年7月1日

企业类型： 有限责任公司

企业地址： 重庆市渝北区青枫路10号3幢5楼

法定代表人：汤贤兰

注册资本：117255万元人民币

经营范围：一般项目：销售：建材（不含危险化学品）、五金交电、金属材料 、装饰材料（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询。

股东情况：

本次交易实施前，公司将回购嘉兴乾悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴乾悦”）25.82%的股权，回购完成后，成都均钰将持有重庆炀玖100%的股权。

（二）交易标的下属项目基本情况：

1、重庆炀玖全资子公司重庆灿瑞置业有限公司（以下简称“重庆灿瑞”）所属项目：

重庆灿瑞股东情况：重庆炀玖持有其100%的股权。

（1）重庆未来城104亩项目：

重庆灿瑞于2019年4月通过招拍挂方式取得位于重庆渝北区两路组团的104.35亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积147850㎡，现状处于停工状态，未开发土地0㎡。

（2）重庆林肯公园项目：

重庆灿瑞于2016年1月通过招拍挂方式取得位于重庆巴南区李家沱组团的242.31亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程11173㎡，现状处于停工状态，未开发土地0㎡。

公司按协议约定完成重庆炀玖100%股权转让后，双方将共同配合通过对重庆灿瑞分立的方式，将重庆灿瑞名下除重庆未来城104亩项目资产与负债以外的其他资产与负债进行剥离。

2、重庆灿瑞全资子公司重庆宇晟置业有限公司（以下简称“重庆宇晟”）所属项目：

重庆宇晟股东情况：重庆灿瑞全资子公司杭州工发企业管理有限公司（以下简称“杭州工发”）持有其94.5%的股权，重庆灿瑞持有其5.50%的股权。

重庆芙蓉公馆项目：重庆宇晟系公司于2018年通过收购取得。重庆宇晟于2017年6月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积599048㎡，现状属于停工状态，未开发土地为18400㎡。

3、天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司（以下简称“天津小站”）所属项目：

天津小站股东情况：公司全资子公司天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司持有天津小站30%的股权，嘉兴创祺投资合伙企业（有限合伙）持有其70%的股权。在本次交易实施前，天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司拟将持有的天津小站30%的股权转让至重庆宇晟名下。上述股权转让完成后，重庆宇晟将持有天津小站30%的股权。天津小站系公司合并报表范围内的控股子公司。

天津小站项目：该项目于2019年3月通过招拍挂方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程551888.48㎡，现状处于施工过程中；目前西地块主体封顶，二次结构施工中；中地块主体封顶，二次结构完成；东地块已取得施工证，未打桩; 未开发土地60740.1㎡。

（三）重庆炀玖最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

1、重庆炀玖母公司最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

2、重庆炀玖模拟交易后的全部资产和负债的主要财务数据情况如下：

单位：万元

上述数据包含模拟了重庆炀玖下属公司重庆灿瑞置业有限公司（除未来城104亩项目资产与负债以外的其他资产与负债进行剥离）、杭州工发企业管理有限公司、重庆宇晟置业有限公司、天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司。

（四）交易标的审计或资产评估情况：

本次交易标的经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并出具了关于重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益价值的资产评估报告。

1、评估对象和范围：评估对象为重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为重庆炀玖商贸有限责任公司申报的模拟重组完成后的全部资产及负债（包含模拟重组后的子公司重庆灿瑞置业有限公司、杭州工发企业管理有限公司、重庆宇晟置业有限公司、天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司）。

2、评估基准日：2021年8月31日

3、评估方法：由于评估对象各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法。资产基础法具体模型如下： 股东全部权益评估价值=Σ各项资产评估值-Σ各项负债评估值。

4、评估结论：截至评估基准日，重庆炀玖商贸有限责任公司资产总额为133,513.81 万元，负债总额为 44,328.08 万元，所有者权益为 89,185.73万元（重庆炀玖模拟重组完成后的资产总额为1,067,460.92万元，负债总额为 919,091.29 万元，所有者权益为148,369.64万元）。根据本次评估目的，评估人员对重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估。经评估人员综合评定估算，重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的价值为 228.46万元。

（五）交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：

交易标的账面净资产和评估值差异较大的主要原因在于在建开发产品按照假设开发法评估减值，其他科目评估结果与账面差异不大。减值情况具体如下：

单位：万元

资产减值的具体原因如下：

1、受疫情、行业政策调控和市场下行的多重影响，土地市场降温，交易标的项目近期周边土地出让价格低于公司前期拿地成本。

2、受大宗材料和人工价格上涨影响，项目成本增加，加之公司债务风险导致开发周期延长，进一步推高了项目财务成本和建设成本。

3、受国家金融政策及公司债务风险影响，项目销售去化和回款难度增大，且部分交易标的项目周边配套远低于预期，导致销售价格不如预期。

受上述因素综合影响，项目净利润下降幅度较大，在基于“保交付”的前提下，进行项目模拟持续开发的亏损金额较大。

（六）标的公司股权质押及其他任何限制转让的情况：

1、股权质押情况：重庆灿瑞持有杭州工发100%的股权，杭州工发持有重庆宇晟94.5%的股权和重庆灿瑞持有重庆宇晟5.50%的股权，均已按融资配套合同要求，质押给中国民生银行股份有限公司重庆分行。天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司持有天津小站30%的股权已按协议要求质押给中国民生银行股份有限公司天津分行。

2、土地抵押情况：重庆灿瑞名下未来城104亩土地已按融资协议要求抵押给中信信托有限责任公司。重庆宇晟名下芙蓉公馆项目的土地已按融资协议要求抵押给中国民生银行股份有限公司重庆分行。天津小站名下项目土地已按合同要求抵押给中国民生银行股份有限公司天津分行。

（七）标的公司资产涉及诉讼、冻结等司法措施及其他妨碍权属转让的情况：

1、因投资合同纠纷，嘉兴乾悦于2021年7月向蓝光和骏、成都均钰、重庆炀玖和重庆灿瑞提起了诉讼，诉讼金额约为22324.11万元，具体详见公司《关于涉及诉讼和仲裁的公告》（2021-090号）。嘉兴乾悦已对重庆灿瑞名下的未来城104亩土地提起轮侯查封，重庆华力建设有限公司对该地块是首封。

2、因建设工程合同纠纷，重庆华力建设有限公司向重庆宇晟置提起了诉讼，诉讼金额累计约为35969.18万元，具体详见公司《关于涉及重大诉讼的公告》（2021-116、133号）。重庆华力建设有限公司已对重庆宇晟名下芙蓉公馆项目的土地进行查封冻结。

3、因建设工程合同纠纷，重庆华力建设有限公司向重庆灿瑞提起了诉讼，诉讼金额约为5889.56万元，具体详见公司《关于涉及重大诉讼的公告》（2021-133号）。重庆华力建设有限公司已对重庆灿瑞名下的未来城104亩土地进行查封冻结。

4、因借款纠纷，根据北京方圆公证处出具的执行证书，中信信托有限责任公司向北京市第三中级人民法院申请对重庆灿瑞进行强制执行，执行总标的为13673.45万元。北京市第三中级人民院已对重庆灿瑞名下未来城项目104亩土地进行轮候查封。

四、协议主要内容

《关于重庆炀玖商贸有限责任公司股权及项目转让协议》

1、合同主体：

甲方1：四川蓝光和骏实业有限公司

甲方2：成都均钰企业管理有限公司

乙方： 重庆悦宁山企业管理有限公司

丙方： 重庆炀玖商贸有限责任公司

甲方1和甲方2统称为甲方。

2、协议主要内容

（1）交易标的：

成都均钰企业管理有限公司拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权。

（2）交易对价及支付安排：

各方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成一致乙方收购甲方所持重庆炀玖100%股权的对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

（3）交易主要前提：

①甲方负责将天津小站的全资子公司天津蓝光文化旅游有限公司100%股权转让至甲方指定主体，并确保天津小站名下无任何分公司、子公司及其他任何股权投资。

②甲方及甲方关联方将其与重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天津小站的全部往来款债权债务（甲方及甲方关联方的经营性债权除外）完成梳理并经乙方确认，确认后，首先甲方负责将全部往来款债权债务都依法归集至成都均钰，然后由成都均钰进行债权债务冲抵，冲抵后，再由重庆宇晟与各公司进行债权债务归集。若甲方及甲方关联方与各公司的部分债权债务因公司印章监管、无法就归集文件盖章等客观原因无法及时完成归集的，则甲乙双方同意：就各公司欠付甲方或关联方的债务，各公司若需清偿的，在清偿完成后可向甲方追偿，甲方应于各公司清偿完毕后3个工作日内支付偿还。

③甲方负责结清嘉兴乾悦的全部债务，并取得嘉兴乾悦诉蓝光和骏、成都均钰、重庆炀玖、重庆灿瑞股权转让纠纷诉讼案件的上海市第一中级人民法院出具的撤诉裁定，且重庆炀玖变更为成都均钰持有100%股权的公司。

④甲乙双方自本协议签订之日起实现对重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天津小站、杭州工发公司所有印章及证照的共管。乙方委派的管理团队进入公司实施共管后，并未发现存在除本协议披露之外的对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以妥善解决）。本协议签署后没有发生对公司产生重大不利影响的任何行为、事件或情况，因基于甲方在本协议中已披露的内容所引发的行为、事件或情况除外。

⑤重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天津小站、杭州工发董事会中应由甲方辞任的董事、监事、高级管理人员的辞任文件均已合法签署。

（4）工商变更及交割安排：

过渡期内由甲方和乙方共同管理。各方于本协议生效且满足本协议约定的上述股权转让前提条件后1个工作日内，向重庆炀玖所在地工商行政管理部门递交股权转让相关申请手续。甲方或甲方应促使其他方于交割日，将协议约定的各项文件、资料以及实物移交给乙方指定的人员进行核验并保管。

（5）违约责任：

如任何一方（或称“违约方”）违反本协议中所作的陈述、保证、承诺及其它义务（包括但不限于向守约方提供的信息虚假构成误导），除由违约方负责处理并达到所保证的要求外，违约方还应承担由此产生的责任、费用及损失。如违约方违反本协议项下陈述、保证、承诺及其它义务（包括但不限于向守约方提供的信息虚假构成误导），经守约方书面通知后30日内仍未作出有效补救未达到所保证的要求，每出现一次，守约方有权要求违约方支付违约金500万元，如守约方损失超过违约金的，违约方还应赔偿损失。

（6）协议生效：

本协议自各方盖章之日起生效。本协议其他未尽事宜当事人可另行签订补充协议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排：

出售资产所涉及的人员安置：出让方应向受让方提供重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天津小站的人员清单，对于其中需要留用的人员，由重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天津小站继续聘用，其余人员由出让方负责解决。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。

2、本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元，最终以公司年审会计师审计结果为准。

3、本次股权转让完成后，交易标的将不再纳入上市公司合并报表范围。截止2021年11月30日，公司为交易标的提供的融资担保余额23.40亿及相关股权回购义务14.20亿元，由受让方负责按协议约定协调解除公司的担保义务20.40亿元及回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商后解除。公司未委托标的公司进行理财。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司董事会

2021年12月24日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2021-143号

四川蓝光发展股份有限公司关于股东

集中竞价被动减持股份结果的更正说明

公司于2021年12月22日披露了《公司股东集中竞价被动减持股份结果公告》（临时公告2021-141号），报告中关于减持数量的统计出现错误，现予以更正：

1、公告中原减持数量为60,757,574股，减持比例为2.00%，更正后为“减持数量为61,344,374股，减持比例为2.02%”；

2、公告中原实际减持数量比计划减持数量超出58,966股，更正后为“实际减持数量比计划减持数量超出645,766股”；

3、公告中原减持总金额为154,200,592.03元，更正后为“减持总金额为155,753,333.03元”；

4、公告中原蓝光投资控股集团有限公司截止2021年12月21日持股数量为1,521,984,749股，持股比例为50.15%，更正后为“蓝光投资控股集团有限公司截止2021年12月21日持股数量为1,521,397,949股，持股比例为50.13%”。

除上述内容更正外，《公司股东集中竞价被动减持股份结果公告》的其他内容不变，由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董事会

2021年12月24日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：2021-144号

股东集中竞价被动减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 控股股东的基本情况

截止2021年12月23日，公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）持有公司股份1,521,397,949股，占公司总股本的50.13%。

● 集中竞价减持计划的主要内容

公司收到控股股东蓝光集团的通知，其以持有的公司股票作为担保品的股票质押交易及融资融券业务根据协议约定将被相关金融机构进行强制处置程序。上述业务相关金融机构拟自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（即2022年1月17日至2022年7月16日），通过证券交易所集中竞价方式对标的证券进行违约处置操作，计划减持不超过60,698,608股股份（占公司目前总股本的2%），减持价格将根据市场价格确定。

2021年12月23日，公司收到蓝光集团出具的《关于通过集中竞价被动减持股份计划的告知函》，根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，现将有关情况公告如下：

一、 集中竞价减持主体的基本情况

上述减持主体无一致行动人。

二、 集中竞价减持计划的主要内容

(一) 相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否

(三) 本所要求的其他事项：无

三、 集中竞价减持计划相关风险提示

(一) 减持计划实施的不确定性风险

此次减持计划是蓝光集团因金融机构执行股票质押业务及融资融券业务中强制处置程序而导致的被动减持。上述股票质押业务及融资融券业务相关金融机构将根据协商情况、市场情况、公司股价等具体情形，决定是否实施本次减持股份计划。因此，本次减持计划的实际减持数量、减持时间、减持价格以及能否实施存在不确定性。

(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三) 其他风险提示

本次减持计划目前不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定进行股票减持，并及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。